Henostroza Global Solutions
Especialistas Tributarios · Lima, Perú
La Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria acaba de dar un paso que, aunque se presenta con lenguaje técnico, redefine en el fondo la relación entre el Estado y el contribuyente. La actualización de su Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal —que pasó de veinticuatro a treinta y cinco estructuras identificadas— no es un simple trámite administrativo. Es un mensaje deliberado dirigido al empresariado peruano: la administración ya no espera a que la elusión ocurra para reaccionar, sino que publica de antemano el mapa de las operaciones que observará con lupa. Comprender qué significa realmente esto, y actuar en consecuencia, se ha convertido en una necesidad estratégica antes que en una precaución opcional.
─────
Qué es, en verdad, el Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal
Conviene despejar de entrada un malentendido frecuente. El catálogo no es una lista de conductas prohibidas ni un código penal tributario. Es, en palabras de la propia SUNAT, una herramienta de predictibilidad: un documento que le permite al contribuyente conocer con anticipación cómo la administración evaluaría determinadas operaciones complejas que, por su diseño, podrían generar contingencias. Carlos Rojas, intendente nacional de Estrategias y Riesgos de la entidad, lo resumió con claridad al señalar que la finalidad es que el contribuyente pueda revisar sus propias operaciones y evaluar si estas se encuentran correctamente sustentadas antes de una eventual fiscalización.
Vale la pena situar esta actualización en su trayectoria. El primer catálogo se publicó en 2020 con apenas cinco esquemas; para 2024 ya reunía veinticuatro; y hoy alcanza treinta y cinco. Ese crecimiento sostenido no es casual: responde a una práctica internacional consolidada que administraciones tributarias de Chile, Ecuador y el Reino Unido, entre otras, aplican desde hace años. La lógica es transparente y, bien entendida, favorable al empresario ordenado: en lugar de sorprender al contribuyente con criterios que solo se conocían cuando ya se había iniciado una fiscalización o emitido una resolución, la administración adelanta las reglas del juego para que las operaciones se estructuren desde el inicio sobre bases sólidas.
El punto jurídico que le da fuerza a todo esto es la Norma XVI del Título Preliminar del Código Tributario, la cláusula antielusiva general. En términos sencillos, esta norma faculta a la SUNAT a mirar más allá de la forma jurídica que se le dio a una operación y a atender su verdadera realidad económica. Cuando una estructura carece de sustancia —es decir, cuando existe únicamente para obtener una ventaja fiscal y no responde a un propósito de negocio real— la administración puede desconocer sus efectos tributarios y recalcular el impuesto como si la operación se hubiera realizado en su forma económica genuina. El catálogo, entonces, es el anticipo público de dónde la SUNAT sospecha que la forma y la sustancia podrían no coincidir.
─────
Los once nuevos esquemas y el patrón que los une
Si uno lee la lista con atención, descubre que los once esquemas incorporados no son casos aislados, sino variaciones de una misma inquietud de fondo: operaciones societarias, financieras e inmobiliarias sofisticadas en las que un préstamo se disfraza de aporte de capital, una distribución de utilidades se reviste de otra figura, o una empresa vinculada aparece como titular de un negocio que en realidad conduce otra persona. Son estructuras técnicamente elegantes y perfectamente legales en su forma; el riesgo no está en su complejidad, sino en si esa complejidad esconde o no una sustancia económica que la justifique. Estos son los nuevos esquemas identificados:
Construcción de infraestructura —como un campus universitario— a través de una empresa vinculada sin sustancia, deduciendo además gastos por el arrendamiento del propio inmueble.
Línea de crédito comercial disfrazada bajo la apariencia de préstamos otorgados por una Cooperativa de Ahorro y Crédito.
Compra apalancada de acciones (Leveraged Buy Out) combinada con una fusión inversa para trasladar y deducir los gastos financieros de la adquisición.
Enajenación directa de acciones encubierta mediante la capitalización de la prima de emisión.
Préstamo encubierto bajo la figura de una contribución a un contrato de asociación en participación.
Distribución de dividendos disimulada mediante la capitalización de utilidades y la posterior venta de acciones liberadas.
Transferencia de inmuebles a través de una escisión y la extinción del derecho de superficie para reducir la carga fiscal.
Transferencia de un inmueble al accionista para su posterior enajenación, con el fin de disminuir el impuesto.
Préstamo dinerario disfrazado de aporte de capital en una sociedad interpuesta, seguido de una reorganización societaria.
Uso del arrendamiento financiero para acelerar la depreciación y, luego, transferir el inmueble a los accionistas para arrendárselo nuevamente.
Préstamo dinerario presentado bajo la apariencia de un aporte de capital que permanece "en trámite".
─────
El caso que lo explica todo: la universidad y la empresa vinculada
De todos los esquemas, uno resulta especialmente ilustrativo porque muestra con nitidez la diferencia entre la forma y el fondo. La SUNAT describe el caso de una universidad que constituye una nueva empresa con un capital reducido para adquirir terrenos y desarrollar un proyecto inmobiliario —la construcción de su propio campus—. Sobre el papel, esa empresa figura como propietaria del proyecto y obtiene financiamiento bancario a su nombre. Sin embargo, cuando se observa lo que ocurre en la realidad, es la propia universidad la que negocia con la entidad financiera, la que coordina la construcción, la que administra los pagos y la que, al final, utiliza el inmueble para su actividad. La empresa vinculada, en los hechos, es apenas un envase jurídico.
El problema tributario surge porque, mediante esa interposición, se generan deducciones —por ejemplo, el gasto por el arrendamiento del inmueble que la universidad se paga a sí misma a través de la vinculada— que reducen la carga fiscal sin que exista una razón de negocio independiente que las sostenga. No se trata de que constituir empresas o financiar proyectos sea ilícito; lo es todos los días y de forma perfectamente válida. Lo que la administración cuestiona es que la estructura carezca de sustancia propia y que su verdadero motor sea la ventaja fiscal. Ese es, precisamente, el terreno donde la Norma XVI habilita a recalcular el impuesto atendiendo a la realidad económica.
El catálogo no persigue la planificación fiscal legítima, que es un derecho del contribuyente; persigue la apariencia. La frontera entre optimizar y eludir ya no la traza la creatividad del esquema, sino la sustancia económica real que lo sostiene. Una operación bien estructurada y debidamente documentada no debería temerle a la lista; una operación vacía, por sofisticada que parezca, sí.
─────
Identificar un patrón de riesgo no equivale a una fiscalización — pero tampoco a estar tranquilo
Es importante leer esta noticia sin caer en el alarmismo ni en la indiferencia. La propia SUNAT ha aclarado que la identificación de un patrón de riesgo no significa que, de manera automática, se inicie una fiscalización. La entidad emplea modelos de análisis para seleccionar los casos que ameritan un tratamiento específico, y en función del riesgo detectado puede optar por acciones preventivas —como comunicarle al contribuyente que revise una determinada operación— o iniciar procedimientos de control cuando existan mayores elementos que lo justifiquen. Dicho de otro modo: figurar conceptualmente cerca de un esquema del catálogo no es una sentencia, pero sí una invitación seria a poner la casa en orden.
Las cifras ayudan a dimensionar la capacidad real de la administración. Durante 2025, la SUNAT ejecutó 181,184 acciones de control, entre auditorías definitivas y parciales, fiscalizaciones parciales electrónicas y acciones inductivas. De ese universo, 9,447 correspondieron a fiscalizaciones determinativas —los procedimientos más profundos, orientados a determinar el correcto pago de los tributos—, una cifra que creció un 22% respecto del año anterior. Ese incremento, sostenido y deliberado, confirma que el catálogo no es un ejercicio declarativo: es la parte visible de una maquinaria de análisis de riesgo que cada año afina su puntería.
─────
Qué debe hacer tu empresa hoy, antes de que llegue la carta
La reacción inteligente frente a esta actualización no es el temor, sino la revisión ordenada y anticipada. Un empresario prudente aprovecha que la SUNAT ha puesto sus cartas sobre la mesa para contrastar sus propias operaciones con el catálogo y corregir, si hace falta, mientras todavía está a tiempo. En concreto, conviene concentrar la atención en los siguientes frentes:
Revisar toda reorganización societaria, préstamo entre partes vinculadas y operación con inmuebles realizada en los últimos años, y preguntarse honestamente si cada una responde a un propósito de negocio real o solo a una ventaja fiscal.
Documentar la sustancia económica de esas operaciones: contratos, actas, evidencia de la actividad efectiva, flujos financieros y la lógica comercial que las justifica más allá del ahorro tributario.
Verificar que las empresas vinculadas del grupo tengan capacidad operativa propia y no sean meros vehículos formales, porque la ausencia de sustancia es hoy el primer indicio que la administración busca.
Conservar y ordenar el sustento de las deducciones sensibles —gastos financieros, arrendamientos entre vinculadas, primas de emisión— que aparecen de forma recurrente en los esquemas del catálogo.
Someter las estructuras más complejas a una revisión preventiva especializada, capaz de anticipar cómo las leería la SUNAT bajo la Norma XVI y de reforzar su sustento antes de cualquier acción de control.
La lección de fondo es a la vez simple y exigente. La planificación fiscal seguirá siendo un derecho legítimo y una herramienta valiosa para cualquier empresa que quiera crecer con eficiencia; lo que ha cambiado es que el margen para las estructuras puramente formales, sin sustancia que las respalde, se ha estrechado de manera definitiva. En un entorno donde la administración anticipa públicamente lo que va a mirar, la ventaja competitiva ya no está en el ingenio del esquema, sino en la solidez con que cada operación puede sostenerse frente a una revisión. Esa solidez no se improvisa el día que llega la carta: se construye antes.
Si tu empresa ha realizado reorganizaciones societarias, préstamos entre vinculadas u operaciones inmobiliarias que podrían acercarse a alguno de estos esquemas, el momento de revisarlas es ahora, no cuando llegue la esquela. En Henostroza Global Solutions analizamos tus operaciones a la luz del Catálogo de Alto Riesgo Fiscal y de la Norma XVI, reforzamos su sustento y te ayudamos a blindar lo que construiste. Conversemos antes de que lo haga la SUNAT.
Formato historia (1080×1920) · lista para Instagram, Facebook y estados de WhatsApp.
Henostroza Global Solutions
Especialistas en tributación y defensa ante SUNAT · Lima, Perú · Fundada 2018
MÁS ARTÍCULOS
RTF N° 02542-8-2026: El Tribunal Fiscal confirma que emitir facturas no prueba que usted opera — y las consecuencias para su crédito fiscal son devastadoras
13 min · Mayo 2026
RTF N° 02137-11-2026: El Tribunal Fiscal protege el crédito fiscal del IGV — el registro de compras físico no lo invalida si la anotación fue oportuna
11 min · Mayo 2026
¿Integraste un consorcio? El Tribunal Fiscal acaba de cambiar las reglas: podrías responder por toda la deuda tributaria
9 min · Mayo 2026
Soluciones que
protegen tu empresa
Herramientas que te ayudan
DIAGNÓSTICO GRATUITO
¿Tu empresa está expuesta ante SUNAT? Conversemos sin compromiso.
WhatsApp Directo